一家凈利潤1.74億元的掛牌公司摘牌擬IPO，控股股東卻以16.31億元收購一家虧損的上市公司美達(dá)股份，是為了急于A股上市還是另有原因?
16.31億收購上市公司
停牌兩周的美達(dá)股份1月17日復(fù)牌后兩度個漲停。這源于同日披露的易主公告。
美達(dá)股份公告顯示，其第三大股東江門市天昌投資有限公司(簡稱“天昌投資”)和第四大股東廣東天健實業(yè)集團(tuán)有限公司(簡稱“天健集團(tuán)”)擬將各自持有的5181.82萬股(占股9.81%)、3000萬股(占股5.68%)全部轉(zhuǎn)讓給青島昌盛日電新能源控股有限公司(簡稱“昌盛控股”).
同時，第一大股東江門市君合投資有限公司(簡稱“君合投資”)擬將所持13%股權(quán)的投票權(quán)也委托給昌盛控股。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓單價為19.93元/股，比美達(dá)股份停牌前價格10.14元/股溢價約97%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價為16.31億元。
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，君合投資、天昌投資及天健集團(tuán)合計持有的上市公司股份將減至13%，而昌盛控股將持股15.49%，成為上市公司第一大股東;再加上君合投資委托的13%股權(quán)對應(yīng)的投票權(quán)，昌盛控股將擁有共計28.49%投票權(quán)，公司實控人將變更為李堅之。
對于16.31億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，昌盛控股稱全是自有資金。
昌盛控股成立于2014年12月8日，注冊資本5.35億元，法定代表人李堅之，公司主營太陽能光電產(chǎn)品、太陽能材料、太陽能電池和組件等。截至2016年底，昌盛控股擁有總資產(chǎn)67.44億元，凈資產(chǎn)16.22億元。公司2015年、2016年凈利潤分別為1.86億元、2.9億元。
公司合并的財務(wù)報表顯示，2016年昌盛控股貨幣資金8.43億元，貨幣資金是指可以立即投入流通的，包括庫存現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金。交易性金融資產(chǎn)1.19億元，交易性金融資產(chǎn)是指企業(yè)以賺差價為目的持有，準(zhǔn)備近期內(nèi)出售而持有的債券投資、股票投資和基金投資。
2016年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額19.95億元，相對于凈利潤而言，企業(yè)的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量更能反映企業(yè)真實的經(jīng)營成果，它是企業(yè)現(xiàn)金的主要來源。現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額1.92億元，反映公司現(xiàn)金流總體有結(jié)余，較為健康。
值得關(guān)注的是，其旗下控股的昌盛日電凈利潤很高，銀行貸款很多，且有與公司戰(zhàn)略股東青島城投集團(tuán)聯(lián)合發(fā)起成立產(chǎn)業(yè)基金，但是多位研究員表示，昌盛控股不能占用昌盛日電的資金，即使已是非公眾公司，也必須走流程。而且涉及重大重組上市，有資金占用證監(jiān)會不會輕易通過，更不要說昌盛日電日后擬IPO了。
掛牌企業(yè)是否并入上市公司?
資料顯示，昌盛控股旗下有家掛牌公司昌盛日電，已于去年11月18日摘牌。
昌盛日電2015年營業(yè)收入22億元，同比增長90.54%，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1.74億元，同比增長247.89%，屬于新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)，公司2016年9月30日公告，全國有150多個項目公司，項目開發(fā)及開工量快速增長，資金需求量大幅增加。公司擬盡快啟動境內(nèi)A股上市融資。
昌盛日電業(yè)績優(yōu)異，摘牌是為了IPO，為什么昌盛控股還要收購一家上市公司?
東吳證券投資銀行總部董事副總經(jīng)理張宏超告訴新三板在線，雖然A股IPO提速，畢竟還是周期太長，16億能夠買到一家上市公司，價格已是相當(dāng)便宜，97%的溢價率也符合行業(yè)慣例。
美達(dá)股份在錦綸行業(yè)占據(jù)領(lǐng)先地位。近年來錦綸行業(yè)產(chǎn)能過剩，廠家惡性壓價競爭，對公司主業(yè)經(jīng)營成績的影響十分明顯。2016年三季報顯示，公司營業(yè)收入6億元，同比下降18.89%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-1287萬元，同比增長6.96%。業(yè)績陷于虧損境地。
昌盛日電則是中國領(lǐng)先的光伏農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)園區(qū)及太陽能光伏綜合利用解決方案服務(wù)商。
張宏超表示，兩家公司是非同業(yè)競爭關(guān)系，昌盛日電不是必須并入上市公司，最終是否并入上市公司，要看控股股東資金、市值管理的情況。
昌盛控股入主后，上市公司實際控制人變更，屆時如果將昌盛日電注入上市公司，構(gòu)成同一控制下合并，未必構(gòu)成借殼，“可以由上市公司發(fā)行股份收購昌盛日電”。
自下而上布局
最近掛牌公司收購上市公司的現(xiàn)象日益增多。比如一家凈資產(chǎn)僅1511.5萬的新三板企業(yè)吞掉了一家納斯達(dá)克企業(yè)——喜樂航28.06億收購GEE(美國全球鷹娛樂有限公司)34.9%股權(quán);貨幣資金僅有1899萬元的健耕醫(yī)藥，5.8億元并購英國上市公司LSI;華清飛揚1.19億元收購標(biāo)的為韓國KOSDAQ(創(chuàng)業(yè)板)上市企業(yè)。此前還有汪潮涌16.5億元收購深圳惠程11.11%的股份。近日還有奔騰集團(tuán)開空頭支票收購上市公司等。
張宏超表示，九鼎集團(tuán)和和君商學(xué)屬于PE和咨詢公司，都屬于無法在主板掛牌的特殊行業(yè)，只能曲線上市。而近期的例子增多，則是因為新三板大型優(yōu)質(zhì)企業(yè)增多，蛇吞象的現(xiàn)象屢見不鮮。
聯(lián)訊證券新三板策略組表示，過去老牌資本系的運作主要是自上而下的，先主板后布局三板，現(xiàn)在新生成長很快的資本高手開始自下而上布局，逆向生長主板和三板融合度更高了。
國元證券研究總監(jiān)蘇立峰表示，新三板定增有優(yōu)勢，只要能找到投資人，沒有其它限制，就能融到資。不像主板有審批時間、價格限制、一次不超過10人等制約。用新三板定增的資金跨市場并購可套利。
